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华体会游戏平台:立高食品:中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司向

发布时间:2022-08-03 20:13:11|来源:华体会游戏平台 作者:华体会新版app地址下载

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人翁嘉辉、温家明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............. 10

  本次发行、本次向不特定对象发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

  本发行保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》

  报告期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月

  注:本发行保荐书中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数点后尾数与原始数据存在差异,可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

  翁嘉辉先生:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:立高食品、南网科技、明家联合、索菲亚、天禾农资、卓易信息、呈和科技等多家企业的IPO项目;武汉凡谷、天润数娱非公开发行股票等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:无,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  温家明先生:保荐代表人,本科学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理,曾主持或参与的项目有:南网科技、南网能源、立高食品、华特气体、拓维信息、博云新材、海峡股份、康芝药业、天舟文化、爱司凯等多家企业的 IPO 项目;天舟文化、海峡股份重大资产重组;得润电子非公开发行股票;嘉瑞新材、岳阳恒立恢复上市等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:无,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  周祎飞先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:立高食品、永顺泰、华特气体、创美药业等IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  刘泉先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:立高食品IPO、永顺泰 IPO、创美药业IPO、海峡股份发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  涂博超先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:南网科技IPO、中金岭南可转债、广电运通非公开、云南水务境内资本运作财务顾问、国鸿氢能改制辅导等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  汤慕峰先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理,曾主持或参与的项目有:永顺泰IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司净利润的比例 94.81%

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

  本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

  本项目的立项于2022年6月29日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

  本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

  本项目的项目负责人于2022年7月8日向投行委质控部提出底稿验收申请;由于疫情影响,2022年7月5日至7月8日,投行委质控部采取了远程查阅工作底稿、电话会议问核项目组成员等方式进行了非现场核查,并于2022年7月8日对本项目出具项目质量控制报告;2022年7月14日,投行委质控部采取了现场和视频访谈、实地走访厂区等方式进行了现场核查。

  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

  内核部在收到本项目的内核申请后,于2022年7月8日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2022年7月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  经核查,本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐立高食品本次向不特定对象发行可转债并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  综上,保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定。

  中信建投证券接受发行人委托,担任其本次向不特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。

  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次向不特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

  本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次向不特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次向不特定对象发行。

  2022年6月9日,发行人召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。

  2022年6月28日,发行人召开2022年度第二次临时股东大会,逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案,同意公司向不特定对象发行可转换公司债券事项。

  经核查,发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

  公司符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度和2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为18,139.82万元、23,209.51万元、28,310.26万元,平均可分配利润为23,219.86万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币95,000.00万元(含本数),参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

  公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于立高食品总部基地建设项目和补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  公司主要从事冷冻烘焙食品及烘焙食品原料的研发、生产和销售。2019年度至 2022年1-3月,公司营业收入分别为 158,372.95万元、180,969.01万元、281,698.30万元和62,959.08万元,营业收入稳步增长。公司具有持续经营能力。

  公司符合《证券法》第十五条:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

  公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

  公司符合《注册管理办法》第十三条之“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度和2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为18,139.82万元、23,209.51万元、28,310.26万元,平均可分配利润为23,219.86万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币95,000.00万元(含本数),参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条之“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司资产负债率(合并)分别为40.81%、33.11%、21.60%和16.84%,符合公司发展需要,维持在合理水平,具有合理的资产负债结构。

  2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,377.99万元、28,513.22万元、29,141.50万元和5,064.34万元。公司现金流量情况良好,符合公司实际经营情况。

  公司符合《注册管理办法》第十三条之“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形,最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条之“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系,在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条之“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条之“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  2020年度和2021年度,公司归属于母公司股东的净利润分别为23,209.51万元和28,310.26万元;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为22,583.65万元和26,919.98万元。公司最近两年持续盈利。

  公司符合《注册管理办法》第九条之“(五)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  公司符合《注册管理办法》第九条之“(六)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  截至本发行保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形,具体如下:

  (2)公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (3)公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  (4)公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  截至本发行保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形,具体如下:

  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 95,000.00万元(含 95,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于立高食品总部基地建设项目、补充流动资金。

  (1)本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

  (2)本次募集资金不属于持有财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  公司制定了可转换公司债券持有人会议规则,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债的最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  综上,本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

  2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

  3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

  (四)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

  1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  本次发行募集资金总额不超过95,000万元(含本数),其中补充流动资金项目金额为24,000万元,占本次募集资金总额的25.26%,未超过本次集资金总额的30%。

  本次发行符合《发行监管问答》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。

  2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%

  公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券,不适用《发行监管问答》的上述发行股份数量的规定。

  3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

  公司本次发行可转换公司债券进行融资,不适用《发行监管问答》的上述间隔期的相关规定。

  4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  公司已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人,并已签署了可转债受托管理协议,公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

  公司已制定可转债持有人会议规则,并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

  公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

  综上,保荐机构认为:发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的条件。

  在冷冻烘焙食品上,公司通过在产品配方、生产工艺、设备技术等方面的创新,解决了冷冻烘焙食品的技术难题,推出了一系列规模化生产的热销产品;在烘焙食品原料上,公司近年来持续对产品进行研发升级及丰富产品品类,并不断开拓产品应用方案及应用场景创新。未来,若公司无法持续进行创新或者创新方向出现偏差,则公司有可能出现因创新失败而面临竞争力下降、市场份额被竞争对手抢占的风险。

  烘焙行业产品系列众多,消费热点变化速度快,公司需要根据市场的变化持续开展产品的开发,既包括成熟产品配方的升级,也包括新产品的开发。但产品开发存在市场调研、配方设计、小试、中试、大试等多种阶段,若如果公司不能准确把握产品的发展趋势,在产品开发方向决策上发生失误;或公司技术能力不足,新产品研发项目未能顺利推进,公司将无法持续保持产品的竞争力。

  烘焙产品虽由西方发展而来,烘焙设备先进成熟。但因人口规模的差异,其设计的设备生产标准还难以完全匹配国内的产量需求。公司引入国外设备后,需要进行大规模的改造设计,同时需要结合产品原料、温湿度等环境指标进行调试,周期较长,投资较大。若设备改造未能实现预期的效果或进度缓慢,会对产品生产的效率和品质造成不利影响。

  工艺及配方是决定烘焙产品口味、品质及生产效率的关键因素,也是公司多年研发、生产的经验成果。鉴于工艺及配方的机密性以及申请专利的复杂性,公司并未将全部工艺及配方进行专利保护,而采取签署保密协议,配方代码编号,配方及工序加密管理等严格的内部保密措施加以管理,降低技术流失的风险。但若公司保密机制未能有效运作,或保密措施未得到严格执行,公司仍将面临工艺和配方失密的风险。

  近年来,消费者对食品安全的要求与日俱增,食品安全问题也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系,但由于公司生产经营环节众多,运输和仓储存在利用第三方冷链物流和仓储服务的情况,同时,公司对产品的原料构成和配比处于持续创新过程中,一旦公司及客户有所疏忽,食品安全问题依旧可能发生,出现媒体关注,消费者向公司投诉、举报、起诉、追溯赔偿或监管部门对公司进行处罚等状况,从而对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。

  另外,虽然国家不断强化食品安全方面的监管,但食品行业分支众多,企业数量庞大,难免存在部分企业不规范运作的情况,若某个食品子行业的个别企业发生严重食品安全事故,也将可能给整个烘焙食品行业经营发展造成负面影响。

  目前,国内新冠疫情虽然处于严控的态势,但局部疫情的反复出现,在一定程度会对居民消费信心和能力产生影响;同时,受地缘政治冲突、欧美金融政策以及国外疫情政策变化的影响,公司油脂等主要原材料价格报告期内处于持续上涨的趋势;另外,为对经营管理层以及核心团队进行激励,2021年公司实施了股票期权激励计划和超额业绩激励基金计划,相关计划规模较大,期限较长,将对未来的经营业绩产生一定的影响;最后,根据公司的投资计划,未来各基地的新增生产项目将陆续投产,而产能的逐步释放需要一定的时间,初期产能利用较低的情况会影响产品的初期毛利水平。

  受上述因素的综合影响,2022年1-3月公司的毛利率和净利润均有所下降。若未来,公司的收入增幅放缓,且未能消化成本上升及激励费用计提带来的影响,将会导致公司毛利率和业绩存在继续下滑的风险。

  近年来,公司潜心研发的甜甜圈、挞皮、麻薯、含乳脂植脂奶油等产品取得了市场的认可,销售规模快速提升,已经成为公司收入增长的主要来源。

  随着经济的发展和消费升级,消费者自身对产品口味、营养价值等方面的需求偏好也在发生转变,若公司未能根据市场需求的变化及时对产品做出调整,主要产品可能无法继续得到消费者的认可,将会导致主营业务收入下滑,进而对经营的持续发展造成不利影响。

  近年来,烘焙食品行业发展迅速,根据欧睿国际的数据,2013年到2020年,我国烘焙食品零售额由2013年的1,223.82亿元增长至2020年的2,358.19亿元,年复合增长率达到9.82%,烘焙食品行业销售规模的增长使得烘焙食品原料及冷冻烘焙产品的市场空间持续扩大。

  需求的持续旺盛以及盈利能力的提升,吸引了大量的外部资本进入该行业,公司所面临的市场竞争也日趋激烈。若公司不能通过提高研发实力、拓展营销网络、加强管理、及时扩大产能等方式提高竞争力,则可能面临市场份额下降,市场空间受到挤压的风险。

  近年来,公司持续加强与商超等直销客户的合作力度,沃尔玛和盒马鲜生等商超客户在公司收入中的比重持续提升,其中沃尔玛是公司第一大客户,2021年沃尔玛收入占比已经达到23.58%,较2019年的4.73%,增加了18.85个百分点。

  若未来疫情持续反复,沃尔玛等商超客户开店速度放缓,以及公司产品未能顺利导入商超客户渠道,均会导致其向公司采购需求下降,进而影响公司未来的整体经营业绩。

  公司为生产型企业,直接材料成本占比较高,报告期内,直接材料成本占主营业务成本的比重分别为83.09%、78.30%、79.20%和77.73%。且主要原材料为油脂、糖类、面粉等大宗农产品原材料,其价格波动将会影响公司产品的毛利率和经营利润。受自然灾害、供需矛盾和疫情等多重因素的影响,报告期内,公司上游多种原材料价格快速增长。2021年油脂、糖类和面粉等材料平均采购单价较2019年上涨了36.04%、19.48%和3.81%。

  以2021年为基础计算,若公司油脂、糖类、面粉采购价格各上升1%,在假定销售价格、数量等其他指标不变的前提下,分别会导致主营业务毛利率下降0.09个百分点、0.03个百分点和0.03个百分点,进而导致税前利润减少254.64万元、83.01万元和88.16万元。因此,若未来公司原材料价格发生较动,而公司未能采取有效应对措施,将会对公司未来业绩产生较大影响。

  公司所处的行业对管理、销售、研发人才的需求较大,同时需要数量较多的一线名,员工薪酬对公司业绩的影响较大。报告期内,公司员工薪酬支出24,736.31万元、27,650.97万元、45,046.69万元和14,255.37万元,呈持续上升状态。

  随着我国逐步进入老龄化社会,各地区的薪酬标准逐步上调,我国劳动力成本逐年升高。虽然公司使用高度自动化的生产设备替代部分劳动力成本上升的影响,但研发、销售和服务等方面的劳动力成本依然无法替代,人工成本依然是影响公司业绩的重要因素。如未来劳动力成本持续升高,将对公司业绩产生不利影响。

  报告期内,公司及子公司广州昊道为高新技术企业,享有15%的所得税优惠税率。此外,公司报告期内收到的计入损益的政府补助分别为 1,069.49万元、738.16万元、2,094.16万元和125.87万元,占利润总额的比例为4.74%、2.54%、5.93%和2.64%。

  如公司及子公司在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准,或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化,以及政府对企业的相关补助政策发生改变,均会对公司在未来的业绩产生影响。

  公司产品品类众多,受产品成本和市场竞争状况的影响,存在少部分产品毛利率较低的情况,可能会出现产品销售价格在剔除相关税费及销售费用后低于存货期末账面余额的情形,根据企业会计准则相关要求和减值测试情况,需要计提存货跌价准备。报告期各期末,公司分别计提了146.04万元、129.40万元、284.64万元和245.24万元的存货跌价准备。若未来市场竞争加剧、市场需求发生变化,导致产品价格出现大幅下滑或者产品销售不畅,则可能会加大存货跌价及损失的规模,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司是烘焙产业细分市场的知名企业,拥有“立高”、“奥昆”、“美煌”、“汝之友”、“美蒂雅”等注册商标,经过多年的发展,在各自产品领域具备较高的品牌知名度和认知度,形成了具备一定影响力的“蓝条纹”品牌符号和商品装潢。市场上可能会出现仿冒公司品牌和商标的情况,若相关侵权行为发生,则可能将给公司的名誉和销售带来一定的不利影响。

  截至本发行保荐书签署日,公司存在4,405.45平方米的自有房产未取得房屋所有权证,用途为仓库、污水处理池、维修设备存放间、配电房等附属设施;同时,公司租赁的生产经营用物业中1,340.00平方米的仓库和120.00平方米的资料室未取得房屋权属证明。无产权证书的房产占公司生产经营用房产的面积比例为3.53%,且上述房产均非生产性设施,不单独产生收入,实际控制人出具了承担相关物业瑕疵造成损失的承诺。

  若未来发生因房产瑕疵导致房屋拆除、搬迁或受到行政处罚,有可能对公司生产经营造成不利影响。

  公司目前销售以经销模式为主,报告期内,公司经销模式实现的收入占主营业务收入的比重分别为83.94%、77.84%、65.19%和64.81%。烘焙食品行业集中度相对较低,从业企业数量众多,通过经销渠道,公司能够迅速提高市场占有率,节约运输成本,提高回款效率。截至2021年底,公司经销商数量超过2,100家,分布范围覆盖了除港澳台外的全国所有省市自治区。庞大的经销商规模,导致公司对经销商管理的难度也越来越大。若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩张步伐,可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况,从而对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。

  为缩短对核心市场的配送距离,提升产能和销售网络的辐射能力,近年来,公司陆续在华东、华北等区域设立区域公司和建设生产基地,本次发行可转债部分募集资金也将用于投资建设新的总部生产基地,公司的组织层级和生产经营体系愈加规模化和复杂化,截至本发行保荐书签署日,公司拥有2家分公司、7家全资子公司、4家全资孙公司和1家控股子公司。另外,公司的产品品类、人员数量和资产规模亦随着经营规模的快速增长而增加。

  规模的持续扩张在一定程度上给公司的经营决策、生产管理、存货周转、品质控制、资金调配等带来更大的难度,也对公司的综合管理水平提出了更高的要求。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展,未能及时完善,将会对公司的发展带来一定的不利影响。

  公司本次募集资金投资项目为立高食品总部基地建设项目。该募集资金投资项目是公司基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素所做出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中,项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响,进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

  公司本次募集资金投资项目为立高食品总部基地建设项目,项目预计达产后将形成每年13.70万吨冷冻烘焙食品和2.41万吨烘焙食品原料的产能,有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、实现产品升级,保障公司可持续发展。

  上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。如未来上述因素发生重大不利变化,可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  本次可转债发行后,公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股,公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间,公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步,因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  公司本次向不特定对象发行可转债募集资金,募投项目投资总金额229,100.00万元,计划募集资金不超过95,000.00万元(含95,000.00万元)。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化,则本次发行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险,进而导致公司采取其他途径解决项目投资所需资金,可能会增加公司资金使用成本,影响本次募投项目实施进度。

  本次募集资金投资项目建成后,有利于全面提升公司核心竞争力,对公司未来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目环评批复工作正处于积极推进办理中,如未来无法获得有关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件,将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。

  本次发行可转债的存续期内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外,在可转债触发回售条件时,公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响,公司的经营活动如未达到预期的回报,将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  本次可转债发行结束后,公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此,本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债,或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。

  本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股,公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司的财务费用和资金压力。

  可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中,市场价格存在波动风险,甚至可能会出现异常波动甚至市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象,从而使投资者不能获得预期的投资收益。

  因此,公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司行使上述赎回权,赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格,从而造成投资者的损失。

  7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性风险

  在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,可能不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响,审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测,因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后,存在向下修正幅度不确定性的风险。

  中证鹏元对本次可转债进行了评级,公司主体信用等级为“AA-”,债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内,中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,导致本次债券的信用评级级别发生变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  公司本次发行可转债,按相关规定符合不设担保的条件,因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

  发行人主要从事冷冻烘焙食品及烘焙食品原料的研发、生产和销售,产品主要包括麻薯、挞皮、甜甜圈、冷冻蛋糕等冷冻烘焙半成品及成品,以及奶油、水果制品、酱料等烘焙用原料。发行人产品类型众多,规格多样,产品品规总量超900种,能够充分满足下游不同类型客户的多产品、多规格的一站式采购消费需求。发行人围绕全国烘焙消费的主要市场进行产能布局,已在华南的佛山三水、广州增城和南沙,华东的浙江长兴,华北的河南卫辉等地先后投资建立了五大生产基地八大生产厂区。发行人营销网络遍布我国除港澳台外全部省、直辖市、自治区;并建立了覆盖烘焙店、饮品店、商超、餐饮、便利店等多样化的销售渠道,实现渠道与产品的双轮驱动。

  发行人本次募集资金将全部用于立高食品总部基地建设项目和补充流动资金,紧密围绕主营业务展开。本次发行完成后,发行人将打造一体化、规模化、智能化的总部基地,提升经营管理效率,并进一步提升产能供给能力,满足快速增长的市场需求,同时增强发行人产品研发、冷链仓储和物流效率,提升服务客户的综合能力。

  受发行人委托,中信建投证券担任其本次向不特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:

  本次向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信建投证券同意作为立高食品股份有限公司本次向不特定对象发行可转债的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

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