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华体会游戏平台:福达合金:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

发布时间:2022-08-22 20:48:17|来源:华体会游戏平台 作者:华体会新版app地址下载

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月7日披露了《福达合金材料股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》,详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告(公告编号:2021-059号)。

  2021年12月13日(星期一)15:00-16:00,公司通过上证路演中心线上平台(,以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组媒体说明会,会议由公司董事会秘书陈松扬先生主持,具体召开情况如下:

  1、参加本次媒体说明会的媒体代表有:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》等。

  (1)上市公司代表:福达合金董事长、总经理王达武先生;福达合金董事、副总经理、董事会秘书陈松扬先生;福达合金董事、财务总监崔世泽先生;福达合金独立董事文冬梅女士;福达合金监事会主席黄庆忠先生。

  (2)标的公司代表:杭州锦江集团有限公司副总经理钭小晶女士;三门峡铝业董事长张建阳先生;三门峡铝业总经理刘建钢先生;三门峡铝业财务总监陈立根先生。

  与会相关人员在媒体说明上介绍了本次重大资产组方案的基情况,公司通过上证e访谈和电子邮件提前对投资者及媒体关注的问题进行收集、整理,并在媒体说明会上予以统一答复

  4、三门峡铝业董事长张建阳先生介绍拟置入资产三门峡铝业的业务和经营情况。

  5、各中介机构对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。

  本次媒体说明会由北京市中伦律师事务所律师见证,并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》,认为:“除本法律意见书另有说明外,本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员以及截至法律意见书出具日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定”。

  大家下午好!我是福达合金董事会秘书陈松扬,也是本次会议的主持人。欢迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行积极、深入的沟通与交流。

  公司股票于2021年9月27日因筹划重大资产重组事项开始停牌,停牌期间各方积极推进重组相关事项。10月16日,公司披露了本次重组预案及其他相关文件。由于本次交易预计构成重组上市,根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定,公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会,详细介绍本次交易方案,并就市场及投资者关注的问题,进行网上互动及解答,旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流,全面了解本次重大资产重组的情况。

  1、参加本次媒体说明会的媒体代表有:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》等。

  (1)上市公司代表:福达合金董事长、总经理王达武先生;福达合金董事、副总经理、董事会秘书陈松扬先生;福达合金董事、财务总监崔世泽先生;福达合金独立董事文冬梅女士;福达合金监事会主席黄庆忠先生。

  (2)标的公司代表:杭州锦江集团有限公司副总经理钭小晶女士;三门峡铝业董事长张建阳先生;三门峡铝业总经理刘建钢先生;三门峡铝业财务总监陈立根先生

  在此,我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动表示最热烈的欢迎和最衷心的感谢!本次网上媒体说明会主要有以下两项议程:第一部分是参会嘉宾就本次重大资产重组相关事项进行陈述;第二部分是参会嘉宾与媒体代表、投资者进行网络互动问答。下面让我们进入正式会议议程。

  现在,本次网上媒体说明会进行第一部分议程,参会嘉宾就福达合金本次重大资产重组相关事项进行陈述。下面,由我本人介绍本次重大资产重组的具体方案。

  非常荣幸能有这个机会和大家交流,下面我为大家介绍福达合金本次重大资产重组方案的相关情况。

  本次交易整体包括:(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产;(3)股份转让;(4)募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件,其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。

  上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产,与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换,置出资产的初步商定作价约为8.5亿元,置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

  上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式,购买其持有的三门峡铝业资产置换后差额部分股权。

  根据交易协议,交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过152亿元,最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

  经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为11.99元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司724.97万股、40.66万股无限售条件股份,合计765.63万股股份转让给锦江集团或其指定的主体;各方确认,每股转让价格为24.82元/股,转让对价共计为1.9亿元,锦江集团或其指定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。

  本次交易完成后,上市公司将持有三门峡铝业100%股权,上市公司的控股股东将变更为锦江集团,实际控制人变更为钭正刚。

  本次交易中,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,且配套融资总额不超过30亿元;且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用,不足部分由公司自有资金或自筹解决。

  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易资产的相关财务指标占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易完成后,锦江集团将成为上市公司的控股股东,钭正刚将成为上市公司的实际控制人。同时,本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定,本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。

  根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

  本次交易前,上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后,上市公司控股股东变更为锦江集团,实际控制人变更为钭正刚。因此,本次交易前后上市公司控制权发生变更。

  拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%,且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。

  3、本次交易的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案;

  4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及锦江集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案;

  6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过(如需);

  本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  下面有请福达合金董事长、总经理王达武先生介绍本次重大资产重组的交易背景和目的。

  非常感谢大家来参与到我们今天的网上媒体说明会,我也非常荣幸能有这个机会和大家交流。下面我为大家介绍本次交易的背景和目的。

  本次交易前,上市公司的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。近年来,传统制造业面临向技术密集型、高附加值的制造模式转型升级的压力,受制于市场空间较小、上下游整合能力较弱等因素,公司原有业务未来盈利成长性不强、新增业务盈利确定性较弱,亟需寻找转型升级的途径。

  鉴于上述情况,为维护广大股东的根本利益,使上市公司保持持续健康的发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,重组的标的公司三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售,具备较强盈利能力和持续经营能力。上述交易完成后,上市公司将转型为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团。

  随着铝产业整体供需结构的持续优化、全球货币宽松政策及大宗商品走高的总体趋势,自2020年5月起,铝材价格一路稳步上涨,铝价格的利好与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。

  从供给端展望,近年来国家密集发布一系列铝行业政策配套措施,氧化铝的生产供给和产能增长受到限制,且在区域分布上具有一定的集中特性,冶金级氧化铝销售状况较好。

  从需求端来看,2020年铝材进口创下历史新高,显示国内需求强劲。根据海关总署数据,12月未锻造的铝及铝材进口数量为26.56万吨,同比增长147.27%;2020年累计进口270.39万吨,同比上升318.70%;在国内铝材需求持续增长的背景下,氧化铝作为铝产业链上游的重要产品,需求也将随之增长。而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲,未来将是我国铝材行业的关键增长点。

  3、三门峡铝业是国内领先的氧化铝生产企业,技术工艺先进,产能规模位居前列,资源布局具备先发优势

  三门峡铝业作为国内铝行业龙头企业,经过长达18年的发展,产能规模与市场份额均位居行业前列。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业。产能规模方面,三门峡铝业拥有氧化铝权益产能788万吨,位居行业龙头地位;市场份额方面,三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列,是国内三大氧化铝现货供应商之一,在国内氧化铝市场上拥有较强的影响力。同时,三门峡铝业致力于自主研发并建设智能工厂,拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术,产出高,消耗低。此外,公司精准卡位资源优势地区,旗下工厂分布于我国铝土矿资源储量最丰富的河南、山西、广西、贵州等省份,资源禀赋优势突出,产能规模位居前列。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势,三门峡铝业在氧化铝生产领域构筑了坚实的护城河,伴随着下游市场需求的蓬勃向上,三门峡铝业发展前景广阔。

  关于三门峡铝业具体的业务和核心竞争力,稍后将由标的公司领导为大家详细介绍。

  通过本次交易,上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产,将上市公司原有业务整体置出,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易,三门峡铝业将在资本市场的助力下,进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势,完善上下游产业链布局,降低经营成本,推动产业升级和智能制造转型,重点拓展高附加值的产品市场,增强企业的核心竞争力,实现上市公司股东的利益最大化。

  关于本次交易的背景和目的就介绍到这里,大家如有关心的问题,我们也会在后面的提问环节为大家解答,谢谢大家!

  感谢福达合金董事长、总经理王达武先生对本次重组交易必要性进行的介绍。下面有请福达合金独立董事文冬梅女士对本次重大资产重组发表相关说明或意见。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定,作为福达合金材料股份有限公司的独立董事,对公司第六届董事会第三十二次会议审议的有关本次交易事项进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,发表独立意见如下:

  1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了本次重组的各项议案,董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  3、公司本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组上市。本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、公司本次重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性。

  5、公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对拟购买的资产以及拟出售的资产进行审计、评估。公司拟购买资产、拟出售资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据,保证了购买资产价格的公允性。公司本次重组涉及的标的资产权属清晰,资产优良,有利于提高公司的持续盈利能力,增强市场抗风险能力,有利于公司及全体股东的利益。

  6、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续经营能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司的全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  7、公司已按规定履行了信息披露义务,并与相关中介机构签订了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

  8、本次重组尚需多项条件满足后方可实施,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

  综上,我们作为公司的独立董事同意本次交易总体安排,同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。谢谢大家。

  感谢独立董事文冬梅女士的介绍。下面有请三门峡铝业董事长张建阳先生介绍拟置入资产三门峡铝业的业务和经营情况。

  大家下午好!感谢各位参与此次说明会,下面由我来介绍拟置入标的资产三门峡铝业的业务和经营情况。

  三门峡铝业成立于2003年,主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售,是国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。

  在资源优势方面,三门峡铝业旗下工厂分布于我国铝土矿资源储量最丰富的河南、山西、广西、贵州等省份,资源禀赋优势突出,产能规模位居前列。根据铝行业权威调研机构阿拉丁(ALD)铝产业链服务平台的统计数据,以截至2020年末氧化铝生产能力排名,三门峡铝业氧化铝产能位居全国第四,全球第七。公司是国内三大氧化铝现货供应商之一,可供交易的氧化铝位居国内市场的前列。

  三门峡铝业致力于自主研发并建设智能工厂,拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术,产出高,消耗低。生产设备方面,采用了国内外最先进的生产设备。工艺技术方面,公司在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项,使用独家优化的拜耳法技术,创造了行业内领先的技术指标,能耗水平领先行业先进值。

  凭借领先的资源优势、产能规模与技术工艺,三门峡铝业在氧化铝生产领域构筑了坚实的护城河,伴随着下游市场需求的蓬勃向上,未来发展前景广阔。

  2020年三门峡铝业实现营业收入204.24亿元,净利润10.52亿元;今年上半年实现营业收入96.14亿元,净利润13.60亿元,业绩呈现大幅增长态势。

  1、国内氧化铝行业的领军企业,对行业发展做出了重要贡献,在规模与市场份额上具有显著优势

  三门峡铝业作为国内氧化铝行业龙头领军企业,在整个行业发展成熟历程中做出了重要贡献。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业主持建成了国内首条单线万吨氧化铝生产线,突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。产能规模方面,三门峡铝业拥有氧化铝权益产能788万吨,位居全国第四,全球第七;市场份额方面,三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列,是国内三大氧化铝现货供应商之一在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。

  2、致力于自主研发并建设智能工厂,智能制造水平处于行业前列,为增强企业生产效率奠定基础

  公司高度重视智能制造在制造业产业升级方面的作用,大力推进智慧工厂的建设,氧化铝生产过程各工序均实现了智能化控制或自动控制,建立了智能化控制平台和大数据应用管理平台。三门峡铝业旗下的复晟铝业是国家工信部授予的国内氧化铝行业唯一一家智能制造试点示范企业(氧化铝智能工厂),广泛采用大型化、自动化设备,建成了国内最大的单线管道溶出系统,成功开发出低钠砂状氧化铝和超细氧化铝产品。公司自主研发的ERP资源计划系统、MES生产执行系统以及PCS过程控制系统,集生产调度、控制、信息采集、管理于一体,管理水平达到国际一流水平。智能化程度高直接带来劳动生产率的提升,公司旗下四家氧化铝工厂目前的氧化铝年人均产量水平均较高,大幅节省了生产人工费用,实现降本增效的目标。此外,领先的智能化水平还保障了生产的安全性、以及产量、质量指标的稳定性,促进企业实现最优的综合经济效益。

  3、先进的技术水平铸就其高度的产业链整合能力,助力实现各项产品最优的经济价值

  凭借在氧化铝及周边产业深厚的技术积累,三门峡铝业将铝相关产业链的产品进行了充分利用,发挥了最优的经济效益。公司除主营业务中的氧化铝、烧碱等产品外,旗下控股及参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化物、蒸汽、铁精矿等产品。上述产品均是标的公司相关产业链内的副产品,公司依靠自身技术能力进行生产和销售,实现了良好的经济效益。以金属镓为例,镓属于稀散金属,只能从铝土矿生产氧化铝的过程中提取,公司目前年金属镓产量已达到约 139吨,占全球产能约 36%。金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域。其中,以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。

  三门峡铝业环保设备及工艺均处于业内先进地位,绿色工厂建设成效突出,树立了行业环保标杆。三门峡铝业自成立以来始终致力绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管理水平。公司旗下四家核心氧化铝工厂均通过了绿色工厂认证。复晟铝业获评生态环保部评选的氧化铝行业唯一一家,也是山西省工业领域的第一家超低排放A级绩效企业。按照生态环境部印发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》要求,在重污染天气情况下可保持生产,实施自主减排措施,最大限度的减少了生产的波动。

  从氧化铝生产中可能涉及到的排放物来看,公司电厂烟气排放均达到超净排放标准,焙烧炉烟气脱硝提前达到《铝工业污染物排放标准》特别排放限值,旗下所有工厂均配备了污水处理站,全部实现生产生活污水零排放。同时,公司在赤泥综合利用领域大力投入研发,打造循环经济,创造了良好社会经济效益。2019年,三门峡铝业在河南省氧化铝行业绿色发展调研中荣获第一名,被中国环境报社授予“2019年度环境社会责任企业”、“2019年绿色企业管理奖”等荣誉。

  公司拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术,在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项,标的公司使用独家优化的拜耳法技术,创造了行业内领先的技术指标,其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为 1.68t/t-AO,电力消耗平均值约为192kwh/t-AO,单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO,低于国家1级能耗限额标准,能效水平处于领先行业位置。通过自主研发,标的公司突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点,极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。

  本次三门峡铝业如成功登陆A股,将在资本市场的助力下,进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势,完善上下游产业链布局,降低经营成本,推动产业升级和智能制造转型,重点拓展高附加值的产品市场,增厚上市公司利润空间。

  以上是三门峡铝业的业务及经营情况,大家如有关心的问题,我们也会在后面的提问环节为大家解答,谢谢大家!

  感谢三门峡铝业董事长张建阳先生对三门峡铝业经营情况的详细介绍。接下来由各中介机构依次对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。

  首先,有请华泰联合证券有限责任公司董事总经理、并购业务负责人劳志明先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。

  大家下午好!下面由我代表华泰联合介绍我们作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。

  在本次重大资产重组中,独立财务顾问从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等,对中介机构提供的资料进行核实,同时将通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的、公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况,并在上述核查的基础上出具独立财务顾问意见。

  下面有请北京市中伦律师事务所合伙人李杰利先生介绍本次交易的尽职调查情况。

  大家下午好。下面由我代表北京市中伦律师事务所介绍本次重组法律事项的核查过程及结果:

  中伦律师作为本次重大资产重组的法律顾问,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查,在此基础上我们认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关规定,在依法履行上市公司相关程序,并取得中国证监会核准及履行其他必要程序之后可以依法实施,谢谢大家!

  下面有请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理刘灵通先生介绍本次交易中拟置出资产的审计核查情况。

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,对福达合金本次置出资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,是否公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意见。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于福达合金和三门峡铝业,并履行了职业道德方面的其他责任。截至目前,有关福达合金置出资产的相关审计工作仍在进行过程当中,我们将在获取充分、适当的审计证据后,发表对应的审计意见。谢谢!

  下面有请天健会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人吴翔先生介绍本次交易中拟置入资产的审计核查情况。

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定,计划和执行审计工作,对三门峡铝业的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,是否公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意见。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于三门峡铝业和福达合金,并履行了职业道德方面的其他责任。截至目前,有关三门峡铝业的审计工作仍在进行中,我们将在获取充分、适当的审计证据后,再发表相应的审计意见。谢谢!

  下面有请中水致远资产评估有限公司业务总监许辉先生介绍本次交易中拟置出资产的评估工作情况。

  中水致远资产评估有限公司及资产评估师将严格遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体程序包括但不限于:配合企业进行资产清查;协助企业申报委估资产;通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证,并结合管理层访谈来进一步修正、完善。

  截至目前,本次置出资产评估工作尚未完成,后续我们将严格按照重组规范推进评估工作。谢谢!

  下面有请中企华资产评估有限公司浙江分公司负责人倪卫华先生介绍本次交易中拟置入资产的评估工作情况。

  中企华资产评估有限公司及资产评估师将严格遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体程序包括但不限于:配合企业进行资产清查;协助企业申报委估资产;通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证;通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断,并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。

  截至目前,本次重组评估工作尚未完成,后续我们将严格按照重组规范推进评估工作。谢谢!

  感谢各位的说明,以上是相关各方对本次重大资产重组基本情况的介绍。接着会议进行第二项议程。在此之前,我们通过上证e访谈平台和邮件等方式,对媒体和投资者普遍关注的共性问题进行了收集、汇总,以下就征集到的相关问题在本次媒体说明会上予以统一回复。

  1、三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿,所需能源主要为煤炭和电力。披露文件显示,公司旗下企业分布于我国铝土矿资源最丰富的河南省、山西省和广西壮族自治区,资源禀赋优势突出。2021年上半年,公司采购的国产矿占比61.4%,进口矿占比38.6%。能否介绍下公司主要通过哪些方式掌握上游铝土矿资源,未来会否考虑收购铝土矿?

  三门峡铝业铝土矿的主要来源包括进口矿和国产矿,以国产矿为主。国产铝土矿主要向贸易商或国内矿山采购,一般以签订月度、季度采购合同或年度长单采购协议等形式进行。进口铝土矿由公司直接与海外各大矿山(印尼、几内亚等)建立合作,签订年度长单采购协议或以当期市场价格按船现货采购。

  未来,三门峡铝业重组上市后,将在资本市场的助力下,进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势,完善上下游产业链布局,降低经营成本,推动产业升级和智能制造转型,重点拓展高附加值的产品市场,增强企业的核心竞争力,实现上市公司股东的利益最大化。谢谢。

  三门峡铝业大力支持国家环保政策,积极落实减排降碳要求。公司自成立以来始终致力绿色工厂建设,推行清洁生产,提升环境管理水平。公司旗下四家核心氧化铝工厂均通过了绿色工厂认证。复晟铝业获评2020年生态环保部评选的氧化铝行业唯一一家,也是山西省工业领域的第一家超低排放A级绩效企业。未来,公司将进一步加大在环保减排方面的投入,不断提升减排降碳的落实力度。谢谢。

  3、在同行业中,三门峡铝业核心产品的完全成本处于什么水平,有何进一步降低成本的空间与计划?

  三门峡铝业是国内氧化铝行业的领军型企业,拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术,在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项,单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO,低于国家1级能耗限额标准,能效水平及成本效率处于领先行业位置。

  未来,标的公司将进一步加强技术研发,优化经营流程,强化成本管理,进一步巩固其在氧化铝生产领域的传统竞争优势。

  1、报告期内,公司本次交易标的三门峡铝业的业绩存在波动情况,主要原因是什么?

  报告期内,标的公司从事的部分贸易业务主要系依托标的公司的资源优势、规模优势维护与客户、供应商的良好合作关系,但该部分业务毛利率较低且不稳定,并非三门峡铝业的主要利润贡献来源。近年来,三门峡铝业积极调整业务发展战略,聚焦主业,集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品,故而缩减相关贸易业务的开展,使得营业收入整体规模下降。从前述各板块收入占比来看,报告期内三门峡铝业贸易业务占比从36.24%下降至6.69%。此外,氧化铝系大宗商品,价格波动存在一定周期性。受市场供求关系及新冠肺炎疫情等叠加影响,2018年至2021年1-6月,国内氧化铝市场各地区价格均呈震荡下降趋势,2021年年中起开始有所回升。三门峡铝业产品销售价格主要基于市场价格为基准确定,在产品销量保持稳定的情况下,单价的波动使得三门峡铝业营业收入有所下滑。综上所述,标的公司营业收入和净利润呈波动状态符合其业务变化情况及市场的整体趋势。

  2、公开资料显示,三门峡铝业主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱等产品的生产和销售,公司旗下工厂在环保方面的情况如何?

  三门峡铝业环保设备及工艺均处于业内先进地位,绿色工厂建设成效突出,树立了行业环保标杆。三门峡铝业自成立以来始终致力绿色工厂建设、推行清洁生产、

  提升环境管理水平。公司旗下四家核心氧化铝工厂均通过了绿色工厂认证。复晟铝业获评2020年生态环保部评选的氧化铝行业唯一一家,也是山西省工业领域的第一家超低排放A级绩效企业。按照生态环境部印发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》要求,实施自主减排措施,最大限度地减少了生产的波动。从氧化铝生产中可能涉及到的排放物来看,公司电厂烟气排放均达到超净排放标准,焙烧炉烟气脱硝提前达到《铝工业污染物排放标准》特别排放限值,旗下所有工厂均配备了污水处理站,全部实现生产生活污水零排放。同时,公司在赤泥综合利用领域大力投入研发,打造循环经济,创造了良好社会经济效益。2019年,三门峡铝业在河南省氧化铝行业绿色发展调研中荣获第一名,被中国环境报社授予“2019年度环境社会责任企业”、“2019年绿色企业管理奖”等荣誉。未来,三门峡铝业将严格落实安全、环保、能耗、质量等要求,规范市场秩序,促进转型升级,实现市场供需动态平衡,满足国内发展需求,推动氧化铝产业有序健康发展。谢谢!

  通过本次交易,福达合金将实现上市公司业务转型,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。三门峡铝业将在资本市场的助力下,进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势,完善上下游产业链布局,降低经营成本,推动产业升级和智能制造转型,重点拓展高附加值的产品市场,增强企业的核心竞争力,实现上市公司股东的利益最大化。谢谢。

  1、2021年7月底开始,陆续有多家铝业供应链上下游公司入股三门峡铝业,请问入股的原因是什么?

  上述股东的引入系三门峡铝业在上市之前引入具有良好市场形象的优质投资者,目标是进一步优化股东结构,为下一步上市做好准备。谢谢!

  三门峡铝业重组上市后,将在资本市场的助力下,进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势,完善上下游产业链布局,降低经营成本,推动产业升级和智能制造转型,重点拓展高附加值的产品市场,增强企业的核心竞争力,实现上市公司股东的利益最大化。谢谢!

  3、在国家环保政策日趋严格的环境下,是否可能会对企业后期成本提升带来影响?此外,如何应对原材料和能源市场波动的影响?

  三门峡铝业自成立以来始终致力绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管理水平,旗下四家核心氧化铝工厂均通过了绿色工厂认证。未来,公司将严格落实安全、环保、能耗、质量等要求,规范市场秩序,促进转型升级,满足国内发展需求,推动氧化铝产业有序健康发展。

  由于公司前期的环保投入已经到位,各项指标满足国家标准,预计后续将不会对企业的成本造成影响。

  为控制原材料价格波动对业绩造成影响,三门峡铝业将通过增强公司上下游间双向议价能力,建立专业的采购团队针对原材料价格波动合理备货等措施积极应对。谢谢!

  三门峡铝业将严格落实安全、环保、能耗、质量等要求,规范市场秩序,促进转型升级,实现市场供需动态平衡,满足国内发展需求,推动氧化铝产业有序健康发展。谢谢!

  三门峡铝业是国内氧化铝行业的领军型企业,是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业,主持建成了国内首条单线万吨氧化铝生产线。技术专利方面,标的公司在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项,使用独家优化的拜耳法技术,创造了行业内领先的技术指标,能效水平处于领先行业位置。智能制造方面,标的公司建立了智能化控制平台和大数据应用管理平台,氧化铝生产过程各工序均实现了智能化控制或自动控制,智能化程度高直接带来劳动生产率的提升,公司旗下四家氧化铝工厂目前的氧化铝年人均产量水平均较高,大幅节省了生产人工费用,促进企业实现最优的综合经济效益。标的公司长期引领国内氧化铝行业的技术进步,突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点,极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。谢谢!

  1、此次拟注入资产三门峡铝业主要产品氧化铝的产能规模与市场份额均位居行业前列,同时,三门峡铝业及旗下控股及参股公司还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化物、蒸汽、铁精矿等产品。能否请贵公司展望下此次资产重组后,对未来的发展前景的积极意义?

  公司运用在氧化铝及周边产业深厚的技术积累,将铝相关产业链的产品进行了充分利用,发挥了最优的经济效益。公司除主营业务中的氧化铝、烧碱等产品外,旗下控股及参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化物、蒸汽、铁精矿等产品。上述产品均是标的公司相关产业链内的副产品,公司依靠自身技术能力进行生产和销售,实现了良好的经济效益。以金属镓为例,镓属于稀散金属,只能从铝土矿生产氧化铝的过程中提取,公司目前年金属镓产量已达到约139吨,占全球产能约36%。金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域。其中,以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。

  未来三门峡铝业重组上市后,将在资本市场的助力下,进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势,重点拓展高附加值的产品市场,增强企业的核心竞争力,实现上市公司股东的利益最大化。谢谢!

  尊敬的各位领导、投资者媒体朋友们,以上是对征集到和关注的问题进行回复,接下来就今天在线参会的媒体及投资者关注的问题进行回复。

  1、(1)780万吨氧化铝,有多少是外售多少自用?(2)三季度氧化铝平均售价多少?(3)后续置换增发,主要流程?什么时候开股东大会?什么时候报证监会

  (2)氧化铝售价主要参考各地的三网均价(安泰科、百川、阿拉丁)浮动确定。

  (3)后续置换增发的主要流程请参见本次重组预案相关内容,股东大会时间及报会时间请投资者关注上市公司后续的公告

  2、近期随着“能耗双控”政策的推行,不少制造业公司的产能都受到一定程度的影响。想请三门峡铝业谈谈在当前背景下重组完成后,如何保持铝业资产未来业绩的稳定增长?

  三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术,使用独家优化的拜耳法技术,创造了行业内领先的技术指标,其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为1.68t/t-AO,电力消耗平均值约为 192kwh/t-AO,单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO,低于国家1级能耗限额标准,能效水平处于领先行业位置。此外,公司凭借深厚的技术积累,将铝相关产业链的产品进行了充分利用,发挥了最优的经济效益。除氧化铝、烧碱外,标的公司旗下控股及参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化物、蒸汽、铁精矿等产品,充分利用产业链环节的各项产品。谢谢。

  3、近期铝锭价格居高不下且供不应求,请问是否会对三门峡铝业今明两年的业绩产生不利影响?公司在控制原材料价格波动风险方面有什么具体措施?

  三门峡铝业产品销售价格主要基于市场价格为基准确定,业绩将受市场价格的影响。为控制原材料价格波动对公司业绩造成影响,标的公司采取以下措施:

  三门峡铝业系国内氧化铝行业的领军企业,在规模与市场份额上具有显著优势。公司上游系铝土矿生产企业,分布较为分散。为降低运费成本,公司在河南、山西、广西等铝土矿资源较为丰富的地方设有生产基地,公司已与主要铝土矿生产企业形成了长期稳定的业务合作关系。由于公司对铝土矿需求量较大,公司对上游企业的议价能力较强。公司下游群体主要为电解铝生产企业,在国内铝材需求持续增长的背景下,下游对氧化铝的需求增加。因此在原材料价格上行时,公司能够有效地将原材料价格上涨的压力传导至下游企业。

  此外,三门峡铝业采购的主要原材料铝土矿、煤等受大宗商品价格影响而波动,公司通过建立专业的采购团队,针对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析和预判,在价格处于低位时进行备货,降低了原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。谢谢。

  4、报告期内三门峡铝业发生多次增资和股权转让,本次交易的估值是否具有合理性?

  从同行业可比交易案例的估值指标来看,三门峡铝业的市盈率低于可比交易案例平均值,市净率则处于可比交易案例范围内。截至目前,标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础,由交易双方协商并另行签署协议正式确定。

  在注册制改革的背景下,优质资产证券化路径更加多元,不同企业根据其发展的阶段和自身的特点,可以有更多上市路径的选择。三门峡铝业选择重组上市,是综合考虑自身发展、资本市场环境等因素后做出的决策。相信通过重组上市,可以更好实现企业长远发展,为上市公司股东带来优厚的回报。

  您好,1、本次重组完成后,上市公司原有业务将全部置出。2、据了解,一般固废处理目前不需要相关资质。谢谢。

  本次重组完成后,上市公司原有业务将全部置出,并置入具备核心竞争力的铝行业优质资产。谢谢。

  从规模和市场份额来看,三门峡铝业是国内氧化铝行业龙头领军企业,拥有氧化铝权益产能788万吨,是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业,主持建成了国内首条单线万吨氧化铝生产线。市场份额方面,三门峡铝业是国内三大氧化铝现货供应商之一,在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。

  从生产技术来看,三门峡铝业大力开展智能化控制研究,氧化铝生产过程各工序均实现了智能化控制或自动控制,建立了智能化控制平台和大数据应用管理平台。公司自主研发的ERP资源计划系统、MES生产执行系统以及PCS过程控制系统,集生产调度、控制、信息采集、管理于一体,管理水平达到国际一流水平。标的公司旗下的复晟铝业是国家工信部授予的氧化铝行业唯一一家智能制造试点示范企业(氧化铝智能工厂)。

  从研发水平来看,三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术,在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项,使用独家优化的拜耳法技术,创造了行业内领先的技术指标,能效水平处于领先行业位置。通过自主研发,公司突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点,极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。谢谢。

  答:目前,标的公司业务涉及金属镓的生产销售,年产量已达到约139吨,占全球产能约36%。金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域。其中,以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。目前,标的公司暂未涉及下游半导体应用端材料的产销。

  重组成功后,标的公司将根据业务需要,进一步完善上下游产业链布局,重点拓展高附加值的产品市场,增强企业的核心竞争力。谢谢。

  13、回复函中写到标的公司旗下控股及参股企业还生产氢气,请问该部分资产会注入上市公司吗?

  14、您好!我是贵司股东。您刚才说本次重组尚需多项条件满足后方可实施,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。请问 1、还需要哪些条件?2、预计何时能审批通过?(或者说何时开始审批?审批周期多久?

  本次重组实施尚需的许可批准请参见重组预案重大事项提示之“四、本次交易实施需履行的批准程序”,审批通过的具体时间请投资者关注上市公司后续的公告。谢谢。

  本次重组完成后,上市公司将转型为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团,增强上市公司盈利能力,更好保护广大股东利益。谢谢。

  16、请问张董事长,开曼公司今年预计净利润多少?配套募资30亿元计划投什么项目?

  本次重组相关的审计、评估工作尚在进行中,净利润情况及配套募资资金项目请以上市公司在指定媒体披露的信息为准。

  17、随着我国科技高速发展,市场需求向高端化发展、企业产业链扩张加快。在这样的背景下,三门峡铝业未来有哪些布局和增长机会?

  三门峡铝业重组上市后,将在资本市场的助力下,进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势,完善上下游产业链布局,降低经营成本,推动产业升级和智能制造转型,重点拓展高附加值的产品市场,增强企业的核心竞争力,实现上市公司股东的利益最大化。谢谢。

  18、刘总!关于2019年公告的投资5000万设立氢能源公司结果如何?为什么没有后续公告

  19、什么时候向证监会申请,预计什么时候能批下来,最快什么时间能重组完成

  20、作为本次重组的最大受益人,请问你对公司重组后的发展方向做一下概述和减持计划

  本人已出具承诺,本人在本次重组之前所持有的上市公司股份,自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让。本次重组完成后,上市公司将转型为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团。谢谢。

  感谢各位媒体记者朋友和投资者的提问。由于时间关系,现场的提问环节到此结束,会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布,请大家关注公司的相关公告。如果大家还有兴趣,可以将问题发送至公司邮箱或致电我们,我们将统一进行回复。

  北京市中伦律师事务所接受福达合金委托,指派本所律师参与本次网上重组媒体说明会,并对本次说明会进行见证。为此,本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查,并且见证了会议召开的全过程。

  经过核查和见证,本所律师认为:除法律意见书另有说明外,本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员,以及截至法律意见书出具日本次网上媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。本所将另行以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。

  尊敬的各位投资者、媒体朋友们,再次感谢大家参与本次网上媒体说明会,感谢各位投资者长期以来对公司发展的大力支持和关心,也感谢所有中介机构对本次重组的艰辛付出。

  本次资产重组是福达合金探索升级转型的重要举措,根据本次重大资产重组的方案,福达合金将置出全部资产及负债,同时将盈利能力和持续经营能力较强的优质资产三门峡铝业注入上市公司,实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后,有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长,提升上市公司盈利能力和综合实力,为公司业务可持续发展打下坚实基础。

  借此机会,感谢上海证券交易所为上市公司搭建的沟通平台。同时,我们衷心感谢与我们一路相伴、坚守多年的投资者们和各界朋友。真诚地希望在公司的未来发展中,能够一如既往地得到广大投资者的支持、媒体朋友的关心和帮助。未来,我们会始终如一遵守上市公司管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益。我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解公司的业务情况和战略规划,并给予我们指导和帮助。

  如果投资者和媒体朋友后续有进一步需要了解的问题,可以通过上证e互动或公司投资者热线提出问题,我们将会一一解答。同时,我们提醒广大投资者注意,受限于媒体说明会沟通方式、时间有限,本次媒体说明会相关发言仅供参考,公司所有关于本次重大资产重组事项的重大信息,应当以上市公司在指定披露媒体上发布的公告为准。

  最后,在本次网上媒体说明会上,各位投资者、媒体朋友都提出了宝贵的问题,各方也进行了充分的互动和沟通,我们对此表示衷心的感谢。由于目前标的资产的尽职调查和评估审计工作仍在推进过程中,后续的工作仍存在不确定性,所以再次提请广大投资者注意投资风险。

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