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华体会游戏平台:国资委:对国有资产管理中担保、股权、无偿划转等29个问题的集

发布时间:2022-08-10 20:48:26|来源:华体会游戏平台 作者:华体会新版app地址下载

  原标题:国资委:对国有资产管理中担保、股权、无偿划转等29个问题的集中回复!

  二十四、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准?

  问:国有股东拟质押所持上市公司股份时该如何备案?融资人除了在股权管理系统里提交相关资料外,是否还需要经国资委审批?

  答2020-11-04:根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权〔2014〕95号文)有关规定,国有股东质押所持上市公司股份,由国家出资企业依法办理,并通过国务院国资委产权管理综合信息系统,取得《上市公司股份质押备案表》,到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

  问:2001年,财政部发布《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》,其中第4条明确约定,“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。”

  也就是说国有企业持有的上市公司股票对外质押的比例不能超过50,2014年,国资委发布《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权【2014】95号文)中只有关于国有企业质押所持上市股份时组要备案,但没有提到质押比例问题,我有疑问,特向贵单位咨询:

  1、该通知于2001年发布,目前是否仍然适用?2、“国有股东授权代表单位”如何界定?是否泛指所有的国有企业?是否适用于各级国资委下辖国有企业?

  答2020-11-18:《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(财企(2001)651号)目前依然有效,“国有股东授权代表单位”适用于各级国资委所出资企业及其各级子企业。

  问:《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》(国资发财评规〔2021〕75号)规定严格控制融资担保规模、严格控制超股比融资担保。

  问题一:公司为控股子公司借款提供担保的保证合同的保证期间一般是主合同项下债务履行期届满之日起两到三年。请问这条规定的担保规模是指下属单位担保融资正在使用的额度,还是包含已经履行完还款义务但是尚在保证期间的额度?

  问题二:上市公司为控股子公司提供全额担保,少数股东股比少于5且无法落实反担保,针对持股比例95以上能够控制的子公司是否有政策空间可以提供全额担保?

  答2021-12-14:融资担保余额是指实际提供担保的融资余额。对子企业确需超股比担保的,需报集团董事会审批,同时,对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

  对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的,经集团董事会审批后,在符合融资担保监管等相关规定的前提下,采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

  问:《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定,“中央企业应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度,明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平,落实管理部门和管理责任,规范内部审批程序,细化审核流程”、“将年度融资担保计划纳入预算管理体系,包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素”。该规定已明确担保费率是关键要素。

  经检索,其他现行规范未明确国企为控股子公司提供担保是否收取担保费的问题,对此我们有如下疑问:

  1.国有企业与某外资企业成立合资公司,其中国有企业持股51。现拟为合资子公司提供担保,能否免收担保费?

  2.《中华人民共和国企业国有资产法》第四十四条规定,“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产,不得以不公平的价格与关联方进行交易。”国有企业为控股子公司提供担保是否适用该条,必须收取担保费?

  答2021-12-21:《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》(国资发财评规〔2021〕75号)规定,中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的,需报集团董事会审批,同时,对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

  对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的,经集团董事会审批后,在符合融资担保监管等相关规定的前提下,采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

  2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时,是否需要进场交易?根据相关规定,国有股权转让需通过产权交易机构进场交易,目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司,且无需进场交易的话,那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径?(即国有股权拟全部转让时,可以通过国有股权定向减资实现退出后,该公司再以增资等方式引入新的股东,这样无需进场交易,而实质上是进行了国有股权的转让)

  答2021-12-02:公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据您所述事项,国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。

  问:请问国有参股公司(国有股东合计持股比例不足5)增资引入一名外部民营背景股东时(会导致原国有股东持股比例变动)是否必须进行资产评估,并履行国有资产评估备案程序?

  答2020-11-06:国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上,就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见,最终以股东会决议为准。

  问:某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市,该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业(“国资有限合伙企业”),其拟申请为境外上市股份。

  请问国资有限合伙企业是否需要依据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部令第36号)办理国有股东标识,并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文件?

  答2021-11-17:根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号)第七十八条,国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定,暂不涉及国有股东标识事宜,同时国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。

  问:1、根据《国有资产法》的规定,国有企业可以以非货币资产对外投资,请问非货币财产是否包括国有股权,即国有股权是否可以作价出资?

  2、根据公司法司法解释三,股权作价出资,需要办理股权转让的法定手续。根据32号令,国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主体竞拍,请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易?如需进场交易,如何保证出资对象特定化?

  3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,国有股东以所持上市公司股份出资的,可以非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况下,可否类推适用该规定?

  答2020-11-26:国有企业以所持企业股权作价出资,应当履行企业对外投资论证决策工作程序,并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)有关规定进行资产评估。

  问:根据《企业国有资产交易监督管理办法》(32号令)第三十二条的规定,同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值。

  请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值,还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权(长期股权投资)的净资产值(账面价值)?

  答2021-11-30:《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”,最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。

  问:1.国资委是否把一批央企作为试点单位,这些单位转让其子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审批,只要这些央企自己审批就可以了?是否有公开的文件依据?

  2.国资委是否有相关规定,对于以“中国”二字开头的国资控股公司,如果它们的股权被完全出售给了民企,则要求这个原国资控股公司在股权出让后的三个月内变更名称,把“中国”二字去掉?是否有公开的文件依据?

  答2021-12-31:按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)相关规定,涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的产权转让,由国资监管机构批准;其余子企业的产权转让由国家出资企业制定管理制度,确定审批管理权限。

  问:一家央企二级公司,也是国有独资公司的全资子公司,是国有独资公司吗?需要遵守其企业国有资产法吗?

  答2018-07-12:国有独资公司的二级公司,是法人独资公司,《国有资产法》所称国家出资企业,是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。所以,该二级公司也应该遵守此法。

  问:根据32号令第四款第四条规定,政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。对于持股比例未超过50,为第一大股东,但是对企业没有实际支配、控制权,那就不属于国有控股或国有实际控制企业。请问如何证明国有企业对参股企业没有实际支配、控制权?是否有具体的程序要求、文件材料要求?怎么证明自己为非国有控制企业?

  答2021-11-12:国有股东对外投资的企业,应按照《中华人民共和国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等,在公司股东会、董事会上依法行使股东权利,发表股东意见,原则上国有股东的意见能够有效贯彻,则对公司具有实际控制权。

  问:据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)第四条第(四)款的规定,国有实际控制企业的全资子公司是否属于第(四)款国有实际控制企业的范畴?

  具体情形为:A为国资委的独资企业,A持有B的31的股权,且为B的第一大股东,A被认定为B的实际控制人(即B为国有实际控制企业),请问B的全资子公司C转让所持的参股企业的14的股权,C需适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)并走相应的国资转让程序吗?谢谢。因为第四条第(四)款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业为第一大股东,而C的(第一大也是唯一)股东B并非单一国有及国有控股企业,只是国有实际控制企业。

  所以从文义理解,C作为国有实际控制企业的子公司应并不属于第(四)款规定的国有实际控制企业。

  答2021-11-14:根据您所提供的信息,国有实际控制企业的全资子公司原则上为国有实际控制企业,涉及国有资产交易的,应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)相关规定执行。

  问:(1)请问第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第三十六条规定“企业增资应当符合国家出资企业的发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。”其中,“增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定”的相关法律法规规定具体是指哪些法律法规?增资后企业的股东数量须符合什么规定?

  (2)请问第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第四十条规定:“企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。”其中“同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定”具体是指哪些规定?

  (3)请问第36号令《上市公司国有股权监督管理办法》第六条规定:“上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。”具体是需要报哪一级政府的什么部门审核?经公开渠道未曾查询到相关问题,特通过国资委政务咨询提问,望解答~

  答2022-03-08:《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)第三十六条中“增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定”是指《中华人民共和国公司法》中对有限公司、股份公司股东数量的限制规定。第四十条中“同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定”主要指《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号,以下简称36号令)以及证券监管部门出台的相关规定。

  36号令第六条中“上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核”是指例如反垄断审查、募投项目备案、军工事项审查等事项,应当依法报相应管理权限的政府部门审核。

  问:《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》(国资发财评规〔2021〕75号第三条规定:“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”,其中“集团内无直接股权关系”应该作何理解?所谓直接股权关系是仅限于直接的母子公司关系?还是可以理解为,某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系?

  答2021-11-26:直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系,某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系。

  问:全资国有企业下属的三级子公司是否必须有职工董事。根据《公司法》要求两个以上国有企业设立的公司需要有职工董事,此外,《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(〔2017〕36号)国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。

  但贵委答复“ 日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操作中,通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资,直接或间接合计拥有100权益的企业。”

  由此可见,国有企业下属全资子公司是否必须有职工董事也无明确规定。故特此请教所咨询的问题,盼复为感。

  答2021-12-20:《公司法》第四十四条规定,两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。第一百零八条规定,股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。同时,《中国国有企业基层组织工作条例(试行)》第十七条提出“坚持和完善职工董事制度、职工监事制度,保证职工代表有序参与公司治理”;第三十九条明确“本条例适用于国有独资、全资企业和国有资本绝对控股企业”。如果三级子公司符合上述条件,应当依照法律法规,坚持和完善职工董事制度,配备职工董事。

  问:合理的董事会授权有利于提高决策效率,《中央企业董事会工作规则(试行)》对此是如何规定的?

  答2021-09-17:规则明确董事会可以根据公司章程和有关规定,将部分职权授予董事长、总经理行使,同时规范了授权决策行为,填补了相关制度空白。

  比如,明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权,不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项,不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权;企业应当结合实际,按照决策质量和效率相统一的原则,科学论证、合理确定授权决策事项及其额度,防止违规授权、过度授权;企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。

  规则按照“三重一大”制度要求,明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项,一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。

  问:随着《中央企业董事会工作规则(试行)》的颁布,对中央企业董事会建设也提出了新的要求、作出了新的规定。请问,《规则》对召开董事会会议有什么规定?

  答2021-09-14:为严格会议制度、提高会议质量,规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例如,强调应当满足董事会履行各项职责的需要,每年度至少召开4次定期会议;强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行;强调除不可抗力因素外,定期会议必须以现场会议形式举行。

  问:按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》,若被划转企业并非国有独资企业(有两家国有独资企业股东,有一家民企股东),可否将两家国有独资企业股东所持股权无偿划转给其他国有独资企业?即《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》是否适用上述情形?

  答2020-11-05:根据《关于印发企业国有产权无偿划转管理暂行办法的通知》(国资发产权〔2005〕239号)规定:本办法所称企业国有产权无偿划转,是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资企业之间可以无偿划转所持有的国有产权(包括持有的非国有独资企业产权)。

  问:央企集团公司的两个全资子公司之间的国有资产无偿划转需要经过审计和评估吗?经查询相关法律法规,集团公司子公司之间的国有资产无偿划转可以不经过资产评估,但需要中介机构出具的审计的报告或划出方国资监管机构批准的清产核资结果。希望求证上述本人的查询结果是否正确,若不正确,希望告知正确的答案。

  答2020-11-04:根据《关于印发企业国有产权无偿划转管理暂行办法的通知》(国资发产权〔2005〕239号)规定,划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资,以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

  问:《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)是否现行有效?同时,国有企业股权无偿划转是否还有其他相关适用的法律法规?

  答2021-12-06:《关于印发企业国有产权无偿划转管理暂行办法的通知》(国资发产权〔2005〕239号)为现行有效文件。此外,涉及企业国有产权无偿划转的规范性文件还包括《关于印发企业国有产权无偿划转工作指引的通知》(国资发产权〔2009〕25号)和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权〔2014〕95号)。

  答2021-11-17:国有非独资企业国有产权无偿划转按照《关于印发企业国有产权无偿划转管理暂行办法的通知》(国资发产权〔2005〕239号)、《关于印发企业国有产权无偿划转工作指引的通知》(国资发产权〔2009〕25号)和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权〔2014〕95号)规定执行。

  问:根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权【2005】239号)文件第一章 总则第十五条描述:“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的,由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”。

  请问国有土地使用权在国有企业系统内由子公司向母公司划转、母公司向其分公司划转,是否属于国有资产无偿划转?子、母公司(子分公司)之间调拨,是否还需要中介机构出具相关评估报告?

  我公司为成立于1958年的某央企(简称A公司)下属全资子公司(简称B公司),2008年,A公司成立其非独立法人机构的分公司(简称C公司)。多年来,B公司与C公司一直以“两块牌子,一套机构人马”的方式运营。

  现根据公司内部建设需求,需将于B公司名下的一宗国有土地使用权上调至A公司,随后再下调至C公司。此宗地为2010年A公司出资以B公司名义购置。按照《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号)第六条规定,同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,免征契税。

  答2020-11-19:根据《关于印发企业国有产权无偿划转管理暂行办法的通知》(国资发产权[2005) 239号)规定:企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。国有独资企业之间无偿划转所持有的土地使用权可以参照本办法执行。

  划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资,以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为无偿划转的依据。有关无偿划转土地使用权是否缴纳土地增值税的问题,建议咨询税务主管机关。

  二十四、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准?

  问:集团公司为央企(国有控股),受国资委监管,其下设一家全资子公司A,全资子公司A与其他企业(包括集团内部的其他子公司、外国企业、其他国有企业)合资设立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整,拟计划将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办理工商变更之前,是否需要申报国资委批准?是否需要办理企业无偿划转产权的申报程序?

  答2021-02-08:根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)第八条,“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。

  根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)第二条,“本办法所称企业国有产权无偿划转,是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”,以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权〔2014〕95号)“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间,经双方全体股东一致同意,其所持股权可以实施无偿划转”的规定,如集团公司为国有控股企业,其子公司所持股权变动不适用无偿划转相关规定。

  问:依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号),是否可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位?

  答2019-05-22:根据《关于印发企业国有产权无偿划转管理暂行办法的通知》(国资发产权〔2005〕239号)相关规定,可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位。

  问:在国有企业正常经营过程中,(1)国有独资企业是否可以向自己投资的合资企业借款,有无相关文件规定,操作流程规范如何?(2)国有独资企业是否可以对外借款,如民营企业等,有无相关文件规定,操作流程规范如何?(3)国有独资企业之间是否可以互相拆解资金,如无相关规定可以参考?

  答2021-12-08:《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》(国资厅发评价〔2012〕45号)规定,中央企业禁止对集团外企业拆借资金;中央企业要审慎开展对集团外企业委托贷款业务,委托贷款对象应当选择资信良好、有业务关系且具备偿还能力的大型企业,其中对中央企业之外的企业或单位还应当事先报国资委备案。

  问:按照人民银行要求,需要对承做项目进行股权穿透。我部承做某国企的债券项目,在对该国企穿透后,实控人为国务院国资委。根据公开信息查询,营业执照号为45B,但由于证照起止日期未公开。申请对证照起止日期公开。谢谢。

  答2021-12-27:根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》(国发〔2003〕8号),设立国务院国有资产监督管理委员会,为国务院直属正部级特设机构。国务院国有资产监督管理委员会根据国务院授权,依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。

  经查询,您提供的45B为我委统一社会信用代码。我委机构性质为机关,不存在营业执照或经营期限(证照起止日期)问题。感谢您的咨询。

  问:国有企业购买不动产,交易价格允许比估值价格高吗?高多少有没有相关标准要求?比如10这样的具体数据。因为估值价格里没有包括增值税,因此卖方提出房产售价格高于估值价格。所以在此咨询是否有相关文件规定,房产的实际交易价格比评估价格差距的标准。谢谢!

  答2021-12-29:根据《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)第十二条,占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时,应当以资产评估结果作为作价参考依据;实际交易价格与评估结果相差10%以上的,占有单位应就其差异原因向同级财政部门(集团公司或有关部门)作出书面说明。

  问:按照《企业国有资产交易监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的,产权转让双方关于交易价款的分期付款安排,是否必须符合《管理办法》第28条的规定?谢谢。

  答2020-11-11:以非公开协议方式转让企业国有产权的,应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。返回搜狐,查看更多

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