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华体会游戏平台:中贝通信集团股份有限公司关于 2022年公开发行 A 股可转换公司债券 摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取的填补措施的公告

发布时间:2022-05-30 06:54:32|来源:华体会游戏平台 作者:华体会新版app地址下载

  北京声迅电子股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签署募集资金 三方监管协议的公告

  中贝通信集团股份有限公司关于 2022年公开发行 A 股可转换公司债券 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

  中贝通信集团股份有限公司关于 2022年公开发行 A 股可转换公司债券 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司就本次中贝通信集团股份有限公司(以下简称“中贝通信”或“公司”)发行可转换公司债事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算,具体情况实如下:

  重要声明:本分析测算不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、假设公司本次可转换公司债券(以下简称“可转债”)发行方案于2022年6月30日前实施完毕,并分别假设截至2022年12月31日全部可转债转股和2022年12月31日全部可转债未转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计,最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

  3、假设本次募集资金总额为人民币71,800.00万元,且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次可转债的转股价格为11.86元/股。该转股价格仅为模拟测算价格,不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  5、根据公司2021年度审计报告数据,公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为18,165.40万元,扣除非经常性损益事项后,公司2021年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为17,460.19万元。假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算;该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、根据2021年度利润分配方案,公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元(含税),共计派发股利5,400.96万元;假设2022年度现金分红比例与2021年度现金分红比例保持一致,并且能够通过股东大会审议。2022年发现金股利金额仅为基于测算目的之假设,不构成公司对派发现金股利的承诺。

  7、2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红实施金额+可转债转股(如有)增加的所有者权益。

  8、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

  10、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债发行分拆增加的净资产,也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

  注1:上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定分别计算所得。

  注2:述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

  注3:公司于2022年5月6日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》,在本次已获授但尚未解除限售的1,191,424股限制性股票及回购专用账户剩余200,000股全部注销完成后,公司总股本由337,760,000股变更为336,368,576股。

  注4:在假设一条件下,2021年度/2021年12月31日的基本每股收益为0.5378元/股,2022年末全部未转股情况下2022年度/2022年12月31日的基本每股收益为0.5400元/股。

  本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加,而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间,因此,基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

  未来,随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展,将有助于公司每股收益的提升。同时,鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产,故转股完成后,预计公司2022年底的每股净资产将有所增加,且本次可转债转股完成后,公司资产负债率将下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  本次可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  本次发行可转债拟募集资金不超过人民币71,800.00万元,扣除发行费用后拟用于以下项目,具体如下:

  如本次发行募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,公司董事会将会根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前,如公司以自有资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  数字经济时代下,新一代信息技术加速赋能行业发展,新技术、新产业、新业态、新模式不断涌现,数字化转型成为趋势。作为数字经济的底层基座,信息基础设施建设成为关注焦点,以5G为代表的通信网络基础设施建设更是被放在首位,加快通信网络基础设施建设成为必然趋势。同时,随着通信网络的日益复杂化,通信运营商对通信网络系统的高可靠性、高稳定性以及不间断运行能力要求也逐渐提高。在此背景下,出于对产品质量可靠性和服务稳定性的考虑,通信运营商更倾向于选择市场信誉好、管理到位、技术力量强,服务质量良好、经验丰富、过往业绩显著的通信技术服务商。因此,打造具有行业影响力的标杆性案例,提高市场影响力成为企业赢得市场竞争关键。本项目是公司通信网络建设业务中的代表性项目,本项目的成功实施不仅有利于公司把握市场发展契机,推动业务规模快速扩张,也能够进一步提高公司行业影响力,巩固公司市场领先地位。

  通信网络建设具有典型的资本密集型特征,资金要求高,资金实力已成为制约通信技术服务企业开展大型通信网络建设项目施工、提高市场份额的重要因素。通信技术服务行业主要采取招投标模式,各大通信运营商一般要求中标企业对提供的服务自行垫付款项,这使得企业在项目开展周期内需要储备充足的项目资金以保障项目的顺利实施。此外,通信工程,尤其是大型通信网络建设工程,存在工期长、金额大、付款周期长等特点,率低,这进一步加剧了企业的资金压力。本项目成功实施后,公司将获得充足的资金,夯实资金保障,为公司业务开展提供坚实的资金支持,确保公司重点项目的顺利实施。

  通信网络对运行的安全性要求极高,一旦通信网络的运行出现故障,极有可能导致不可估量的严重后果。因此,通信网络建设的质量至关重要。影响通信网络工程施工质量的因素众多,其中,项目人员的自身能力是影响施工质量的决定性因素。通信网络建设工程项目的实施往往跨越多个组织,对项目人员的沟通协调能力要求较高;同时,项目工作往往是一次性完成,工作内容重复性低,不可控因素多,项目管理难度大,只有高素质的项目技术人员和管理人员才能保证项目的一次性合格。因此,优化人才团队结构、完善人才队伍建设是保证项目高质量交付的关键。本项目成功实施后,公司拟通过多种途径引进更多行业经验丰富、专业知识储备深厚、素质全面的专业项目管理人才及技术人才,确保项目交付的及时性和准确性,提高客户满意度。

  (三)募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在业务资质、技术经验、管理体系等方面的情况

  中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目属于公司现有业务。该项目主要是为客户提供包括5G移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务,包括网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护,提供全生命周期项目管理特点的一体化服务。项目的成功实施不仅有助于扩大公司业务规模,增强公司盈利能力和抗风险能力,实现公司可持续发展,而且有助于进一步巩固公司市场地位,提高市场影响力。

  按照国家现行法律法规,从事通信技术服务行业的企业在承接对应项目时应具备相应等级的专业资质。具备相应的资质对获取参与项目竞标、扩大市场份额、提升企业竞争优势至关重要。

  公司较早获得了通信工程施工总承包壹级资质与通信信息网络系统集成甲级资质,获得了电子与智能化专业承包壹级资质、安防工程壹级资质、对外通信工程承包资质等资质认证。通信工程施工总承包壹级资质是参与电信运营商集团干线项目和国家重点通信项目所必备的条件之一。凭借齐备的业务资质,公司能够充分发挥自身的专业能力,为客户提供整体解决方案,增强承揽业务的竞争力,同时有利于控制项目建设成本,提高项目建设效率,提升客户满意度。

  网络建设服务涵盖通信网络的规划、设计和建设工作,其中通信网络建设包括核心网、传输网及无线网等项目。复杂的网络环境对通信网络技术服务提出了较高的专业技术和行业经验要求。目前国内能够经营一体化业务,涵盖核心网,传输网,无线网的企业并不多,而公司经过二十多年的发展,以网络建设服务为主,专业涵盖核心网、传送网、无线网与通信配套等全部专业,并在通信与信息化集成领域,形成了通信系统集成、建筑智能化系统集成、机电系统集成、计算机网络系统集成等全专业覆盖,打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供通信网络服务的专业技术团队,展示了公司技术服务的综合专业能力。

  公司是三大运营商集团与南水北调国家干线项目的主要服务商之一,连续中标三大运营商的一级干线传输设备项目、移动集团一级干线光缆项目等项目,多次中标国家重点工程——南水北调中线与东线光缆、通信系统集成、实体环境等技术服务项目,项目经验丰富。公司丰富的项目经验和专业的技术能力为本项目的实施提供了有力支撑。

  公司在不断研究行业内外不同项目管理模式与项目管理理论基础上,通过管理知识创新与发展,形成了以项目关键节点过程控制为核心的全生命周期项目管理体系,实行对项目预算管理、实施进度、竣工验收、决算审计与客户满意度进行结果控制和项目质量与安全管理过程控制的项目闭环管理。全生命周期项目管理体系的建立与完善,促使公司上下各级都能以项目为根本进行项目清单问题管理,针对项目问题制订解决方案,达到快速、准确解决问题的目的,提高项目管理效率,保障项目高效实施。

  本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施,提升经营效率和盈利能力,降低发行后即期回报被摊薄的风险。

  为规范募集资金的管理和使用,公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求,将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用、使用规范,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  本次交易完成后,公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。

  公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  8、未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (二)公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出承诺如下:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、公司未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示,公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中贝通信集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2022年5月24日以电话、短信和电子邮件的方式通知各位董事,于2022年5月27日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开,应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定,公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次可转债的发行总额不超过人民币7.18亿元(含人民币7.18亿元),即发行不超过718万张(含718万张)债券,具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,具体由股东大会授权董事会确定。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  ②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日(T日):每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期后五个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整,具体调整办法如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。

  有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债到期后五个工作日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365其中,IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司;若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算;本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后,可以在回售申报期内进行回售,在该次回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分,采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销机构包销。

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (7)发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行可转债拟募集资金不超过人民币7.18亿元(含人民币7.18亿元),扣除发行费用后拟用于以下项目,具体如下:

  若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。

  在本次公开发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  募投项目具体情况详见公司的《中贝通信集团股份有限公司2022年度公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  公司将根据《募集资金专项储存及使用管理制度》,将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  ①在本期可转债到期、加速清偿(如适用)时,公司未能偿付到期应付本金和/或利息;

  ②公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务,且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响,经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;

  ③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;

  ④在本次债券存续期内,公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

  ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法;

  ⑥在本次债券存续期内,公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金,若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息(单利)。

  当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

  本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定,向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。

  如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次可转债的核准文件,则该有效期自动延长至本次可转债发行完成日。

  公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规制度,就本次公开发行可转债相关事宜编制了《中贝通信集团股份有限公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案》。

  5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的相关内容。

  公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的要求,就本次公开发行可转换公司债券相关事宜编制了《中贝通信集团股份有限公司2022年度公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的相关内容。

  五、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,编制了公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的拟公告文件。

  为维护公司和全体股东的合法权益,贯彻执行上述规定和文件精神,公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员分别作出以下承诺:

  (2).自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (3).本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (1).本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4).本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5).若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6).自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (7).本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的《关于2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》(公告编号:2022-034)。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等的规定,公司编制了关于前次募集资金使用情况的报告。

  5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的《前次募集资金使用情况专项报告》(公告编号:2022-033)。

  为保证公司本次公开发行A股可转换公司债券的债券持有人的合法权益,规范债券持有人会议,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中贝通信集团股份有限公司章程》,公司拟定了《中贝通信集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的相关内容。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。

  根据公司制订的公开发行A股可转换公司债券的方案,为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的全部事宜的权限,请求授予的权限包括但不限于:

  1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行方案的具体情况,制定、调整和实施本次公开发行A股可转换公司债券的具体方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

  2.授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次公开发行A股可转换公司债券申请的审核意见,对本次公开发行A股可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整;

  3.授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次公开发行A股可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等;

  4.授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构(主办券商)在内的相关中介机构,办理本次公开发行A股可转换公司债券的申报事项,并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行A股可转换公司债券的申报材料;全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;

  5.授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  6.授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  7.授权公司董事会办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的其他事项,包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户,签署募集资金监管协议,具体实施本次募集资金投资项目,签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜;

  8.如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券的政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外,授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求(包括对本次公开发行A股可转换公司债券申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次公开发行A股可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜;

  9.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行A股可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的相关内容。

  九、审议通过了《关于设立公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》。

  为严格管理募集资金及专门对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的集中存放、管理和使用,公司拟开立本次发行的募集资金专项账户,募集资金专项账户不得用于存放非募集资金或用作其他用途。

  公司拟于2022年6月13日于公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会,会议审议如下议案:

  (5)审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

  (8)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

  5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-036)。

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